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[HK]彩虹新能源:须予披露交易及关连交易 - 融资租赁合同及保证合同

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[HK]彩虹新能源:须予披露交易及关连交易 - 融资租赁合同及保证合同

时间:2020年01月08日 23:01:03 中财网

原标题:彩虹新能源:须予披露交易及关连交易 - 融资租赁合同及保证合同

[HK]彩虹新能源:须予披露交易及关连交易 - 融资租赁合同及保证合同


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概
不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
任何損失承擔任何責任。



彩虹集團新能源股份有限公司


IRICO GROUP NEW ENERGY COMPANY LIMITED*


須予披露交易及關連交易
融資租賃合同及保證合同

董事會宣佈,於二零二零年一月八日,合肥光伏及彩虹集團與中廣核
租賃訂立融資租賃合同,據此,中廣核租賃同意(其中包括)
(i)以代價
人民幣
150,000,000元向合肥光伏及彩虹集團購買租賃物,並將一次性
支付予合肥光伏;及
(ii)將租賃物租回予合肥光伏及彩虹集團,自起
租日起為期
36個月,預計租賃價款約為人民幣
163,853,120.52元,其將
由合肥光伏分12期等額支付予中廣核租賃。於同日,中電彩虹與中廣
核租賃簽訂以中廣核租賃為受益人的保證合同,據此,中電彩虹同意
對融資租賃合同項下合肥光伏及彩虹集團對中廣核租賃所負全部債
務提供不可撤銷的連帶責任保證。


由於融資租賃合同項下合肥光伏與中廣核租賃擬進行的交易的最高
適用百分比率超過5%但低於25%,因此,該交易構成本公司的須予披
露交易,須遵守上市規則第
14章下有關申報及公告的規定,惟獲豁免
遵守有關股東批准的規定。


– 1 –



於本公告日期,中電彩虹由中國電子(為本公司最終控股股東)及彩虹
集團(為本公司控股股東)分別直接持有72.08%和27.92%股權,為中國
電子及彩虹集團的聯繫人。故根據上市規則第
14A章,彩虹集團及中
電彩虹為本公司的關連人士。融資租賃合同項下合肥光伏與彩虹集
團擬進行的交易及保證合同項下擬進行的交易相當於彩虹集團及中
電彩虹為本集團的利益提供財務資助。由於有關財務資助乃按一般
商業條款或更佳條款進行,符合本集團利益,且本集團並無就有關財
務資助向彩虹集團及中電彩虹作出任何資產抵押,因此,根據上市規
則第14A.90條的規定,該等交易獲豁免遵守上市規則第
14A章下有關
申報、公告及獨立股東批准的規定。



I. 緒言
董事會宣佈,於二零二零年一月八日,合肥光伏及彩虹集團與中廣
核租賃訂立融資租賃合同,據此,中廣核租賃同意(其中包括)
(i)以
代價人民幣150,000,000元向合肥光伏及彩虹集團購買租賃物,並將
一次性支付予合肥光伏;及
(ii)將租賃物租回予合肥光伏及彩虹集團,
自起租日起為期36個月,預計租賃價款約為人民幣
163,853,120.52元,
其將由合肥光伏分12期等額支付予中廣核租賃。於同日,中電彩虹
與中廣核租賃簽訂以中廣核租賃為受益人的保證合同,據此,中電
彩虹同意對融資租賃合同項下合肥光伏及彩虹集團對中廣核租賃
所負全部債務提供不可撤銷的連帶責任保證。



II. 融資租賃合同
融資租賃合同的主要條款載列如下:

日期
二零二零年一月八日

訂約方
(i)
賣方╱共同承租人:合肥光伏及彩虹集團;



(ii) 買方╱出租人:中廣核租賃
– 2 –



租賃物為合肥光伏及彩虹集團工廠內之若干設備,包
括若干CX03線設備、壓延機、配料系統設備、
窰爐砌築、大碹磚等。


租賃物轉讓價款租賃物轉讓價款合共人民幣150,000,000元,乃
及支付由訂約方參考租賃物於二零一九年六月三十
日之淨值(即人民幣
260,116,631.84元)後經公平
磋商釐定。


於下列條件達成後,中廣核租賃應於十五個工
作日內一次性支付租賃物轉讓價款予合肥光伏:


(1)
合肥光伏及彩虹集團已向中廣核租賃提供
其最新營業執照、公司章程,以及其簽署
及履行本融資租賃合同所需的公司文件、
授權書及相關政府審批文件(如需);
(2)
合肥光伏及彩虹集團已向中廣核租賃提供
租賃物的購買憑證、產品合格證、所有權
轉移憑證等可證明合肥光伏及彩虹集團擁
有租賃物完整所有權的必要文件;
(3)
中廣核租賃已收到融資租賃合同項下約定
的租賃保證金(如下列所訂明);
(4)
融資租賃合同及保證合同已獲簽署並生效;
(5)
合肥光伏及彩虹集團已辦理完成租賃物所
有權轉移的相關登記手續(如需),並已向
中廣核租賃出具租賃物轉讓之所有權轉移
確認書;
– 3 –



(6)
合肥光伏及彩虹集團在融資租賃合同及其
與中廣核租賃簽訂的任何合同項下未發生
任何違約事件;
(7)
已獲得保險生效的相關證明文件(如有);
(8)
中廣核租賃已經收到合肥光伏及彩虹集團
開具的租賃物轉讓價款收據;
(9)
中廣核租賃已經收到合肥光伏及彩虹集團
出具的支付申請函;及
(10) 中廣核租賃付款時的國家財稅政策、金融
政策及資金監管措施較融資租賃合同簽訂
時未發生明顯變化。

中廣核租賃可酌情決定暫時或永久豁免上述
任何條件。


租賃期限
自起租日起36個月

租賃價款及支付融資租賃合同項下應支付中廣核租賃的租賃
價款總額約為人民幣163,853,120.52元,將由合
肥光伏於租賃期限內分
12期等額支付。預計應
付租賃價款總額包括:


(1)
租賃本金總額人民幣150,000,000元;及
(2)
預計利息總額人民幣13,853,120.52元。利息
乃按浮動利率計算,並將參考中國人民銀
行不時頒佈之
3–5年期人民幣貸款基準利
率上浮15%。

– 4 –



融資租賃合同項下的租賃價款乃由訂約方參
考市場平均利率水平及交易條款經公平磋商
後釐定。


租賃保證金合共人民幣
7,500,000元,將由合肥光伏於起租
日前一次性支付予中廣核租賃。經中廣核租賃
同意,保證金可用於抵扣合肥光伏的應付租賃
價款。在租賃期限屆滿後,若融資租賃合同項
下的應付款項已全部結清,中廣核租賃應將保
證金餘額(如有)退還予合肥光伏。


租賃物的所有權於合肥光伏及彩虹集團出具租賃物轉讓之所
有權轉移確認書之日起,租賃物的所有權轉移
至中廣核租賃。租賃期限屆滿後及待合肥光伏
支付(1)融資租賃合同項下所有應付款項,及
(2)
租賃物的留購價款(即人民幣
10,000元),租賃
物的所有權將轉回合肥光伏及彩虹集團。


擔保於同日,中電彩虹與中廣核租賃簽訂以中廣核
租賃為受益人的保證合同,據此,中電彩虹同
意對融資租賃合同項下合肥光伏及彩虹集團
對中廣核租賃所負全部債務提供不可撤銷的
連帶責任保證。



III. 訂立融資租賃合同的理由及裨益
董事會認為,融資租賃合同及其項下擬進行之交易可以有效優化本
公司的財務結構,緩解流動資金不足的問題,同時進一步拓寬本公
司的融資渠道,與其他融資借款手段相互輔助,及時滿足本公司的
融資需要,有利於本公司的發展。租賃物轉讓所得價款將用於補充
流動資金,以致達到更高的經營效率。此外,該交易有助於盤活設備,
提升資產價值。


– 5 –



董事會(包括獨立非執行董事)認為,融資租賃合同的條款及條件屬
公平合理,乃按一般商業條款訂立,並符合本公司及其股東的整體
利益。



IV. 一般資料
(i) 本公司
本公司主要從事太陽能電站建設及運營;太陽能光伏玻璃、太
陽能電池組件及相關產品、鋰電池上游材料及平板顯示相關材
料等的研發、生產和銷售;及光伏玻璃上游石英砂加工。



(ii) 合肥光伏
合肥光伏主要從事新能源產業及太陽能發電項目的投資與開發;
太陽能光伏發電站工程的建設、運營管理及工程承包等。



(iii) 彩虹集團
彩虹集團(除通過本公司開展業務外)主要從事有關彩色顯像管、
顯示屏及其組件、彩電及電子產品業務的研發、生產及貿易。



(iv) 中電彩虹
中電彩虹主要從事電子信息技術研發、服務及轉讓,產業投資
及資產經營管理服務,物業投資及物業經營管理服務。


– 6 –



(v) 中廣核租賃
中廣核租賃主要從事融資租賃業務;租賃業務;向國內外購買
租賃財產;租賃財產的殘值處理及維修;租賃交易諮詢和擔保;
與主營業務有關的商業保理業務(非銀行融資類)。中廣核租賃
的最終實益擁有人為國務院,其持有中廣核租賃
100%的股權。

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,中廣核租賃
及其最終實益擁有人均為本公司及本公司的關連人士以外的
獨立第三方。



V. 上市規則的涵義
由於融資租賃合同項下合肥光伏與中廣核租賃擬進行的交易的最
高適用百分比率超過
5%但低於
25%,因此,該交易構成本公司的須
予披露交易,須遵守上市規則第
14章下有關申報及公告的規定,惟
獲豁免遵守有關股東批准的規定。


於本公告日期,中電彩虹由中國電子(為本公司最終控股股東)及彩
虹集團(為本公司控股股東)分別直接持有72.08%和27.92%股權,為中
國電子及彩虹集團的聯繫人。故根據上市規則第
14A章,彩虹集團
及中電彩虹為本公司的關連人士。融資租賃合同項下合肥光伏與彩
虹集團擬進行的交易及保證合同項下擬進行的交易相當於彩虹集
團及中電彩虹為本集團的利益提供財務資助。由於有關財務資助乃
按一般商業條款或更佳條款進行,符合本集團利益,且本集團並無
就有關財務資助向彩虹集團及中電彩虹作出任何資產抵押,因此,
根據上市規則第
14A.90條的規定,該等交易獲豁免遵守上市規則第
14A章下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。


– 7 –



VI. 釋義
除文義另有所指外,本公告所用詞彙具有以下涵義:

「董事會」指董事會

「中國電子」指中國電子信息產業集團有限公司,一家於中國
註冊成立的國有獨資公司,為最終控股股東,
於本公告日期透過彩虹集團及其附屬公司瑞
博電子(香港)有限公司持有本公司約73.15%的
已發行股本

「中廣核租賃」指中廣核國際融資租賃有限公司,一家於中國註
冊成立的股份有限公司

「本公司」指彩虹集團新能源股份有限公司,為一家在中國
註冊成立的股份有限公司,其
H股在聯交所上


「董事」指本公司董事

「融資租賃合同」指合肥光伏、彩虹集團與中廣核租賃就租賃物訂
立的日期為二零二零年一月八日的融資租賃
合同

「本集團」指本公司及其附屬公司

「保證合同」指中電彩虹與中廣核租賃就融資租賃合同訂立
的日期為二零二零年一月八日的保證合同

「合肥光伏」指彩虹(合肥)光伏有限公司,於本公告日期為本
公司的全資附屬公司

– 8 –



「彩虹集團」指彩虹集團有限公司,一家國有獨資公司,本公
司的控股股東,於本公告日期直接及間接持有
本公司已發行股本約73.15%

「起租日」指中廣核租賃向合肥光伏支付租賃物轉讓價款
之日
「租賃物」指具有本公告「融資租賃合同-租賃物」一節所載
列的含義
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括中國
香港特別行政區、中國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「股東」指本公司股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

– 9 –



「中電彩虹」指咸陽中電彩虹集團控股有限公司,於本公告日
期為本公司最終控股股東中國電子之全資附
屬公司

承董事會命

彩虹集團新能源股份有限公司
司雲聰

董事長

中華人民共和國陝西省
二零二零年一月八日

於本公告刊發日期,董事會由司雲聰先生擔任執行董事,由樊來盈先生
及倪華東先生擔任非執行董事,及由馮兵先生、王家路先生及王志成先
生擔任獨立非執行董事。



* 僅供識別
– 10 –



  中财网


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