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[HK]天津创业环保股份:关连交易 - 融资租赁合同

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[HK]天津创业环保股份:关连交易 - 融资租赁合同

时间:2020年03月27日 09:17:56 中财网

原标题:天津创业环保股份:关连交易 - 融资租赁合同

[HK]天津创业环保股份:关连交易 - 融资租赁合同


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)

(股份代號:1065)
關連交易
融資租賃合同

融資租賃

董事會欣然宣佈,於二零二零年三月二十六日,董事會審議通過承租人(本公司
的附屬公司)擬與出租人訂立融資租賃合同,據此,承租人同意向出租人出售租
賃資產,總代價為不超過人民幣20,000,000元(相當於約港幣
21,800,000元),而
出租人同意在租賃期內將租賃資產回租予承租人。於租賃期屆滿後,在承租人
按融資租賃合同履行完畢全部義務的前提下,承租人有權要求出租人將租賃資
產的所有權以人民幣100元的代價出售予承租人。


本公司的最終控股公司天津城投持有出租人80%股權,根據上市規則,出租人
被視為天津城投的聯繫人,因此為本公司的關連人士,故融資租賃合同項下擬
進行的交易構成本公司的關連交易。


由於上市規則所載有關融資租賃的一項或多項相關適用百分比率高於0.1%但低
於5%,根據上市規則第
14A章,融資租賃須遵守申報及公告規定,但獲豁免遵
守獨立股東批准的規定。


1



保證一

於二零二零年三月二十六日,董事會審議通過關於本公司按照其於承租人持有
的55%股權比例就承租人於融資租賃合同項下的全部債務提供保證一。


截至本公告日期,本公司對外擔保總額為人民幣4,022,727,100元,均為對本公
司合併報表範圍內的全資、控股附屬公司提供的融資擔保,約佔本公司最近一
期經審計淨資產的65.16%。


於二零二零年三月二十六日,董事會審議通過本公司擬對承租人及本公司自
2019年股東週年大會起至2020年股東週年大會止期間屬於本公司合併報表範圍
內的附屬公司提供新增總額度不多於人民幣2,300,000,000元的融資擔保(「該等
擔保」)。由於本公司對外擔保總額超過最近一期經審計淨資產的50%,按照本
公司《公司章程》,該等擔保需提交本公司股東大會上審議批准後方可作實。因
此,保證一須待股東於本公司股東週年大會上批准後方可作實。有關該等擔保
的詳情請見本公司日期為2020年3月26日關於對附屬公司融資提供擔保及對董
事會授權公告。


一份載有(其中包括)
(i)關於該等擔保(其中包括保證一)的詳情及
(ii)本公司股
東週年大會通告的通函將會適時寄發予本公司股東。


保證二

同時,大連東泰產業將按45%的比例就承租人於融資租賃合同項下的全部債務
提供保證二。


大連東泰產業持有承租人40%股權,根據上市規則第14A章,大連東泰產業被視
為本公司附屬公司層面的關連人士。根據上市規則第
14A章,大連東泰產業就
承租人於融資租賃合同項下的全部債權提供的保證二將構成由關聯人士為了本
集團利益所提供的財務資助,因此會被視為本公司的關聯交易。但是,由於有
關保證二的一項或多項適用百分比率低於1%,且按一般商業條款訂立,故根據
上市規則第14A章,保證二獲全面豁免遵守申報、公告及股東批准的規定。


2



緒言

董事會欣然宣佈,於二零二零年三月二十六日,董事會審議通過承租人(本公司
的附屬公司)擬與出租人訂立融資租賃合同,據此,承租人同意向出租人出售租
賃資產,總代價為不超過人民幣20,000,000元(相當於約港幣
21,800,000元),而出
租人同意在租賃期內將租賃資產回租予承租人。於租賃期屆滿後,在承租人按融
資租賃合同履行完畢全部義務的前提下,承租人有權要求出租人將租賃資產的所
有權以人民幣100元的代價出售予承租人。


融資租賃合同

融資租賃合同的主要條款載列如下:

訂約方


(a) 天津城投創展租賃有限公司(作為出租人);及
(b) 山東創業環保科技發展有限公司(作為承租人)。

主要事項
向出租人出售租賃資產

根據融資租賃合同,承租人同意出售,且出租人同意購買租賃資產,總代價不超
過人民幣20,000,000元(相當於約港幣
21,800,000元)(「該代價」)。該代價是在參
考租賃資產於承租人採購時的原成本價格,即人民幣20,744,300元(相當於約港幣
22,611,287元)的基礎上經訂約方公平磋商後釐定,並在下列先決條件獲達成後,
由出租人一次性向承租人支付該代價:


(1) 承租人及出租人之間已簽署融資租賃合同及其他相關協議及法律文件;
(2) 出租人收到承租人已簽署的《承諾函》;
3



(3)
出租人收到經承租人確認的加蓋工章的租賃資產權屬證明文件複印本;
(4)
出租人收到承租人簽署的《所有權轉移證書》,且資產價值較融資租賃合同簽
署時沒有發生減損(期間發生的自然損耗除外);
(5)
出租人收到承租人出具的《付款申請書》;
(6)
相關擔保方已與出租人簽署完畢相關擔保合同;及
(7)
出租人要求的其他交易條件已經全部滿足。

售後回租租賃資產予承租人

根據融資租賃合同,於租賃期內,租賃資產將回租予承租人,總租金合共約人民
幣22,992,500元(相當於約港幣
25,061,825元)(「總租金」),當中包括
(i)租賃本金
約人民幣20,000,000元(相當於約港幣
21,800,000元)(「租賃本金」);(ii)租賃利息
約人民幣2,280,000元(相當於約港幣
2,485,200元)(「租賃利息」),按照每年租賃
利率3.8%計算;(iii)一次性收取手續費率3.5625%,即人民幣712,500元(相當於約
港幣776,625元)。上述租賃本金由承租人於租賃期內分
6期支付予出租人,租賃利
息由承租人於租賃期內分12期支付予出租人。


租賃資產於租賃期內及之後的所有權

租賃資產包括承租人的山東郯城PAC一期項目(「一期項目」)擴建的所屬資產(不
含土地)。在租賃期內,租賃資產之所有權將歸於出租人,而承租人將有權佔有及
使用租賃資產。於租賃期屆滿之日,在承租人已按融資租賃合同履行完畢全部義
務的前提下,承租人有權要求出租人將租賃資產的所有權以人民幣100元整的代
價出售予承租人。


生效

融資租賃合同經訂約雙方的法定代表人或授權代表簽署後生效。


4



該等保證

根據融資租賃合同的規定,融資租賃合同項下承租人需承擔的責任即債務須以該
等保證及抵押作為擔保。


保證一

董事會僅此宣佈,於二零二零年三月二十六日,董事會審議通過本公司根據保證
合同按照其於承租人持有的55%的股權比例就承租人於融資租賃合同項下的全部
債務提供保證一。


保證一的擔保範圍包括融資租賃合同項下不超過人民幣11,000,000元的租賃本
金、租賃利息、罰金、補償金、手續費、違約金、損害賠償金、其他應付款項、
實現債權的費用和其他所有應付費用。


承租人將以一期項目的銷售收入(按照本公司就融租租賃合同項下的債務所提供
的擔保比例)向本公司提供反擔保。


保證二

同時,根據保證合同,大連東泰產業將按45%的比例就承租人於融資租賃合同項
下的全部債務提供保證二。


保證二的擔保範圍包括融資租賃合同項下的不超過人民幣9,000,000元的租賃本
金、租賃利息、罰金、補償金、手續費、違約金、損害賠償金、其他應付款項、
實現債權的費用和其他所有應付費用。


承租人將以一期項目的銷售收入(按照大連東泰產業就融租租賃合同項下的債務
提供的擔保比例)向大連東泰產業提供反擔保。


保證合同的期限為融資租賃合同項下承租人的債務履行期限屆滿之日起三年。


5



抵押

根據融資租賃合同的規定,承租人同意就其於融資租賃合同項下的全部債務抵押
租賃資產作為對出租人的保證。承租人將與出租人就抵押訂立抵押合同。


按照抵押合同,抵押標的資產為一期項目的所屬資產及設備(不含土地)。抵押範
圍包括融資租賃合同項下的全部租賃本金、租賃利息、罰金、補償金、手續費、
違約金、損害賠償金、實現債權費用和其他應付費用。


抵押合同的期限與融資租賃合同的租賃期履行期限一致。


訂立融資租賃合同及進行該等保證的原因及裨益

簽訂融資租賃合同是為了拓寬本公司融資渠道,補充承租人於一期項目投資所需
的資金,優化本公司資產及負債結構。根據融資租賃合同,融資租賃合同項下承
租人需承擔的租金支付義務及其他義務須以該等保證及抵押作為擔保。


融資租賃及該等擔保的條款及條件乃經訂約方公平磋商後協定。董事(包括獨立
非執行董事)認為融資租賃合同及該等擔保的條款及其項下擬進行的交易乃在本
集團的日常業務中按一般商業條款訂立,屬公平合理,並符合本公司及其股東的
整體利益。


有關本公司、承租人、出租人及大連東泰產業的資料

本公司主要從事污水與自來水以及其他水處理設施的投資、建設、設計、管理、
運營、技術諮詢及配套服務;市政基礎設施的設計、建設、管理、施工及運營管
理;天津市中環線東南半環城市道路特許運營、技術諮詢及配套服務;環保科技
及環保產品設備的開發運營;自有房屋出租等。


承租人為本公司的非全資附屬公司,主要業務為固體廢物、工業廢物、危險廢物
等處理處置及綜合回收利用資源化等相關業務。


出租人為中國註冊成立的有限責任公司,主要業務為融資租賃、租賃業務、租賃
交易諮詢等相關服務。


大連東泰產業為中國註冊成立的有限責任公司,主要業務為產業廢棄物、廢舊物
資的回收、處理、處置及再生產品的開發、生產等相關服務。


6



上市規則的涵義

融資租賃

本公司的最終控股公司天津城投持有出租人80%股權,根據上市規則,出租人被
視為天津城投的聯繫人,因此為本公司的關連人士,故融資租賃合同項下擬進行
的交易構成本公司的關連交易。


由於上市規則所載有關融資租賃的一項或多項相關適用百分比率高於0.1%但低於
5%,根據上市規則第14A章,融資租賃須遵守申報及公告的規定,但獲豁免遵守
獨立股東批准的規定。


本公司執行董事劉玉軍先生及本公司非執行董事于中鵬先生、韓偉先生及司曉龍
先生乃與天津城投有關連,被視為為不能獨立地就融資租賃向董事會提出任何建
議,故彼等已於董事會會議上就批准融資租賃放棄投票。


保證二

大連東泰產業持有承租人40%股權,根據上市規則第14A章,大連東泰產業被視
為本公司附屬公司層面的關連人士。根據上市規則第
14A章,大連東泰產業就承
租人於融資租賃合同項下的全部債務提供的保證二將構成由關聯人士為了本集團
利益所提供的財務資助,因此會被視為本公司的關聯交易。但是,由於有關保證
二的一項或多項適用百分比率低於1%,且按一般商業條款訂立,故根據上市規則
第14A章,保證二獲全面豁免遵守申報、公告及股東批准的規定。


本公司對保證一履行的決策程序

截至本公告日期,本公司對外擔保總額為人民幣4,022,727,100元,均為對本公司
合併報表範圍內的全資、控股附屬公司提供的融資擔保,約佔本公司最近一期經
審計淨資產的65.16%。


於二零二零年三月二十六日,董事會審議通過本公司擬對承租人及本公司自2019
年股東週年大會起至本公司2020年股東週年大會止期間屬於本公司合併報表範圍
內的附屬公司提供新增總額度不多於人民幣
2,300,000,000元的融資擔保(「該等擔
保」)。由於本公司對外擔保總額超過最近一期經審計淨資產的50%,按照本公司
的《公司章程》,該等擔保需提交本公司股東大會上審議批准後方可作實。因此,
保證一須待股東於本公司股東週年大會上批准後方可作實。有關該等擔保的詳情
請見本公司日期為2020年3月26日關於對附屬公司融資提供擔保及對董事會授權
公告。


7



一份載有(其中包括)
(i)關於該等擔保(其中包括保證一)的詳情及
(ii)本公司股東
週年大會通告的通函將會適時寄發予本公司股東。


釋義

於本公告內,除非文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「股東週年大會」本公司將於2020年5月13日舉行的本公司2019年度股東週
年大會,藉以(其中包括)尋求股東批准該等擔保(其中包
括保證一)的議案
「董事會」董事會
「本公司」天津創業環保集團股份有限公司,一家於中國成立的股份
有限公司,其A股股份及H股股份分別於上海證券交易所及
聯交所上市
「關連人士」具有上市規則賦予該詞彙的涵義
「董事」本公司董事(包括獨立非執行董事)
「融資租賃」根據融資租賃合同有關租賃資產的融資租賃
「融資租賃合同」出租人擬與承租人簽訂的關於租賃資產的售後回租協議,
據此,承租人同意以該代價向出租人出售租賃資產,而出
租人同意在租賃期內以總租金將租賃資產回租予承租人
「本集團」本公司及其附屬公司
「該等保證」合稱保證一及保證二
「保證一」本公司(作為擔保人)擬就承租人於融資租賃合同下不超過
人民幣11,000,000元的總租金及其他債務及應付費用提供
的連帶責任保證擔保

8



「保證二」大連東泰產業(作為擔保人)擬就承租人於融資租賃合同下
不超過9,000,000元的總租金及其他債務及應付費用提供的
連帶責任保證擔保
「保證合同」本公司(作為擔保人)及大連東泰產業(作為擔保人)擬與出
租人就其各自的保證一及保證二簽訂的三方保證合同
「保證方」合稱本公司及大連東泰產業
「抵押」本公司(作為抵押人)擬就承租人於融資租賃合同下租賃本
金不超過20,000,000元及其他債務及應付費用提供的抵押
擔保
「抵押合同」本公司(作為抵押人)擬與出租人就抵押簽訂的協議
「大連東泰產業」大連東泰產業廢棄物處理有限公司,一家於中國註冊成立
之有限責任公司,持有承租人40%的股權
「港元」港元,香港法定貨幣
「香港」中國香港特別行政區
「租賃資產」根據融資租賃合同,承租人應轉讓予出租人,而出租人應
回租予承租人之一期項目所屬資產及設備(不含土地)
「租賃期」租賃期限為3年,自出租人向承租人支付該代價之日起算,
至租賃期限最後一個月對應日的前一日止,若無對應日,
則提前一日為到期日
「承租人」山東創業環保科技發展有限公司,一家於中國註冊成立之
有限責任公司,為本公司的非全資附屬公司
「出租人」天津城投創展租賃有限公司,一家於中國註冊成立之有限
責任公司,為天津城投的非全資附屬公司
「上市規則」聯交所證券上市規則

9



「百分比率」具有上市規則賦予該詞的涵義(適用於一項交易)
「中國」中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、中國澳門
特別行政區及台灣
「人民幣」人民幣,中國法定貨幣
「股份」本公司現有股本中每股面值人民幣1.00元的普通股
「股東」股份之持有人
「聯交所」香港聯合交易所有限公司
「天津城投」天津城市基礎設施建設投資集團有限公司,為本公司的最
終控股股東兼天津市政投資的唯一股東,持有天津市政投
資100%股權
「天津市政投資」天津市政投資有限公司,為本公司的控股股東,持有本公
司50.14%股權
承董事會命
董事長
劉玉軍
中國,天津
2020年3月26日

於本公告刊發日期,董事會由3名執行董事劉玉軍先生、王靜女士及牛波先生;
3名非執行董事于中鵬先生、韓偉先生及司曉龍先生;及
3名獨立非執行董事事邸
曉峰先生、郭永清先生及王翔飛先生組成。


就本公告而言,採用以下匯率:人民幣1.00元=1.09港元

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