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广东嘉应制药股份有限公司关于融资租赁合同交易对手方履行违约及

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  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、事项概述

  (一)2019年1月23日,公司全资孙公司广东嘉惠融资租赁有限公司(以下简称“广东嘉惠”或“甲方”)与贵州省六盘水市凉都人民医院有限公司(以下简称“凉都医院”或“乙方”)就医疗设备签订了《售后回租合同》(合同编号:2019年嘉回租字第01号)及《所有权转让协议》(合同编号:2019年嘉转字第01号),并于2019年9月27日双方签订了《补充协议》,双方约定合同主要内容如下:

  1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》,甲、乙双方签订本合同;甲方根据乙方的要求向乙方购买本合同记载的租赁物件(同《所有权转让协议》项下租赁物件),并回租给乙方使用,乙方向甲方承租、使用该租赁物件并向甲方支付租金。

  2、甲方向乙方购买租赁物件总金额人民币43,667,352.00元(大写:肆仟叁佰陆拾陆万柒仟叁佰伍拾贰元整),包含增值税;甲方支付金额人民币3600万元(大写:叁仟陆佰万元整)作为租赁成本。租赁年利率为百分之十三,租金按照先息后本还款原则计收,租期30月(2021年9月份止),租金利息按月支付。

  3、甲方与乙方签署所有权转让协议,并根据所有权转让协议约定向乙方支付租赁物件协议价款。

  4、租赁物件的所有权在甲方支付租赁物件协议价款后转移给甲方(如分次支付租赁物件协议价款,则所有权在甲方支付第一笔租赁物件协议价款后转移给甲方),并且,该所有权转移视为乙方在租赁物件现有状态下向甲方交货。

  5、乙方应在租赁物件上附设甲方作为所有者的标志,以防租赁物件被扣押或查封。

  6、甲方有权随时了解租赁物件的使用、损坏、维修等状况,乙方应给予配合和协助。

  7、在保证乙方享有本合同项下所有权利及不影响乙方正常使用的条件下,甲方可向任何第三方转让其对租赁物件的所有权,或以租赁物件抵押等担保,同时本合同效力不受影响。

  8、甲方对租赁物件的完全所有权可以有效地对抗乙方的各类债权人,包括破产债权人。

  9、在租赁期内乙方拥有本合同项下租赁物件的使用权,因此:乙方不得出售、转让租赁物件;不得在租赁物件上设置任何抵押权或其他担保权益;不得以租赁物件投资入股;不得进行其他任何侵害甲方所有权的行为。

  10、乙方将5.3款规定的所有应付款项支付给甲方后,甲方将租赁物件(以其当时状态)的所有权及对第三者的权利(如有时)转移给乙方。至此,本合同终止。

  11、在保险期间内发生保险事故时,乙方应在二十四小时内通知甲方和保险公司,并向甲方提供一切必要的文件报告和有关资料,甲方协助乙方负责向保险公司索赔,并将索赔过程中的一切事宜及时通知甲方。发生保险事故理赔时,如该保险金额与保险公司认定的租赁物件市价存在差额或存在其他情形,保险公司可能按比例理赔,理赔不足部分由乙方承担。

  12、加速到期,要求乙方和/或连带责任保证人(见《保证合同》、《保证函》,如有时)立即付清全部到期和未到期租金(包括甲方已支付的任何增值税等税费)及其他应付款项。

  13、解除本合同。要求卖方停止对乙方的技术服务及咨询,收回和/或处置租赁物件和/或抵押物件(见《抵押合同》,如有时),并要求乙方赔偿甲方所遭受的损失,即本合同项下乙方应支付的全部到期和未到期租金(包括甲方已支付的任何增值税等税费)及其他所有应付款项和费用。当甲方处置租赁物件时,乙方应无条件自负费用(包括需补缴的税款等)按甲方要求退回租赁物件(完好状态下)给甲方,否则乙方应承担甲方取回租赁物件的费用。

  (二)2019年3月20日,广东嘉惠与凉都医院达成第二笔业务,就医疗设备签订了《融资租赁合同》(合同编号:2019年嘉直租字第01号),并于2019年9月27日双方签订了《补充协议》。

  甲方购买租赁物件总金额人民币18,194,734.08元(大写:壹仟捌佰壹拾玖万肆仟柒佰叁拾肆元零捌分),包含增值税;甲方支付金额人民币1500万元(大写:壹仟伍佰万元整)作为租赁成本。租赁年利率为百分之十三,租金按照先息后本还款原则计收,租期30月(2021年9月份止),租金利息按月支付。

  二、合同履行出现违约及违约救济

  (一)根据原合同约定,凉都医院应于每月23日前支付当月租金至广东嘉惠指定账户,2019年10月份,凉都医院出现经营困难拖欠租金,经多次沟通并发函,凉都医院承认履行合同违约,愿意继续履行合同至2020年3月份。

  公司同时确认,凉都医院自2019年下半年开始经营状况出现恶化,于2020年3月份被贵州省六盘水市中级人民法院裁定破产重整。

  (二)凉都医院违约事实出现时,公司高度警觉,根据双方签订的《售后回租合同》、《融资租赁合同》有关加速到期条款的约定,公司提出与凉都医院及凉都医院推荐的第三方贵州云指南科技有限公司(下称“贵州云指南”)签订了《融资租赁物件所有权转让协议》:(1)广东嘉惠与凉都医院结清2020年3月份租金后,融资租赁合同即刻解除;(2)广东嘉惠将依据租赁合同将享有所有权的租赁物件(医疗设备等)以租赁成本人民币5100万元转让给贵州云指南公司,贵州云指南公司同意受让。

  贵州瀚羿投资管理有限公司就贵州云指南履行《融资租赁物件所有权转让协议》中转让款人民币5100万元支付向广东嘉惠提供连带责任的担保,广东嘉惠、贵州云指南与贵州瀚羿投资管理有限公司三方签订了《融资租赁物件所有权转让担保合同》。

  截至本报告披露日,公司已收到贵州云指南公司前期支付的转让款600万元,后续对方将按约定分次支付。

  三、对公司的影响

  公司通过将融资租赁物件所有权转让的方式收回租赁成本,并要求受让方提供担保,最大限度减少损失,此次合同处置方式是基于公司在合同履行处于不利的情况下而做出救济措施,对公司产生了一定负面影响。

  四、风险提示

  公司融资租赁物所有权对外转让,存在着受让方不能按期支付受让款而导致坏帐损失的风险。

  广东嘉惠与凉都医院、贵州云指南签订的《融资租赁物件所有权转让协议》及广东嘉惠、贵州云指南、贵州瀚羿投资管理有限公司签订的《融资租赁物件所有权转让担保合同》尚需提交公司董事会审议。

  公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务,及时披露上述款项进展情况,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《融资租赁合同》及其补充协议;

  2、《售后回租赁合同》及其补充协议;

  3、《融资租赁物件所有权转让协议》;

  4、《融资租赁物件所有权转让担保合同》。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  2020年 4 月 23 日


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